Опционная программа как средство повышения эффективности деятельности членов органов управления хозяйственных обществ (Текутьев Д.И.). Как выглядят опционы для сотрудников в российских компаниях Опционная программа для сотрудников

Цитата из письма сотрудникам: «За 1,5 года стоимость нашей компании выросла с 10 000 рублей до 200 млн рублей. Дальнейший рост и развитие - в наших руках, в руках нашей команды. У нас есть шанс, и мы им должны воспользоваться».

В прошлой компании - книжной торговой сети - я раздал опционы на словах, но они не были реализованы, потому что я сам вышел из бизнеса.

В новом бизнесе, «Додо Пицца», у меня тоже изначально был настрой на то, что люди должны быть максимально заинтересованы в росте компании и быть её партнёрами. Поэтому со многими я изначально обсуждал, что готов передавать часть компании при достижении определённых результатов.

Российское законодательство очень негибкое. Любая передача долей в ООО сопровождается сложными юридическими процедурами. В акционерном обществе реестр акционеров тоже сложно вести. Сложно оценить интеллектуальную собственность. Даже если найти какие-то лазейки, в суде, как говорит наш юрист, всё можно будет оспорить.

В английском праве всё гораздо проще, потому что там многое на договорённостях. Если акционер оценил своё общество в $1 млн, неважно, что на балансе у него нет активов на такую сумму. Поэтому мы планируем сделать иностранную компанию, которая будет владеть несколькими российскими компаниями. Зарегистрируем офшор, возможно, в Гонконге. Организация опционной программы - это не такие уж гигантские деньги, мы планируем уложиться, учитывая услуги юриста, в $10 000. Участвовать будут ключевые менеджеры, пять-шесть человек.

Схемы у нас будут разные. Некоторые люди бросили свой успешный бизнес, чтобы работать со мной менеджерами, но с условием, что станут акционерами. Я объяснял, что вместе мы достигнем большего, чем поодиночке. Кто-то хотел большую зарплату, но я с ним договорился, что буду платить, например, не 150 000 рублей, а 70 000 рублей деньгами и 70 000 виртуальными акциями по сегодняшней рыночной цене, и их это устроило. В третьем случае менеджеры будут каждый квартал получать прибыль либо деньгами, либо акциями по рыночной цене минус 20%.

Последний раз мы привлекли за 5% компании 10 млн руб, то есть компания была оценена в 200 млн руб. Когда сотруднику говоришь, что твой пакет может быть 0,25%, они эту цифру не воспринимают. Но когда ты переводишь на рыночную стоимость и говоришь, что есть люди, которые реально готовы это купить, тогда информация воспринимается лучше. 0,25% - это 500 000 рублей, ощутимые деньги.

Александр Шибанов, главный разработчик

Фёдор изначально предложил нам небольшую, но приемлемую ежемесячную сумму плюс опционы. Были ли опционы решающим фактором? Скорее всего, решающим фактором была личность Фёдора. Сейчас наши опционы существуют как договорённость, но чем больше мы работаем с Фёдором, тем больше наше доверие друг к другу. Поэтому мне достаточно устного обещания.

Андрей Петелин, директор по франчайзингу

Я был владельцем и совладельцем бизнес-проектов, поэтому возможность быть собственником части бизнеса меня очень сильно мотивирует, особенно в таком амбициозном проекте, как наш. Устные договорённости уместны только тогда, когда есть доверие. В нашей компании оно есть.

С третьей попытки

В моём первом стартапе MJ.ru я не поскупился и раздал доли вообще всем сотрудникам. Запуск шёл достаточно успешно, но почти сразу после старта часть людей, уже получивших опционы, резко сбавила темп и практически полностью вышла из проекта. Но доли-то остались! Сейчас, по здравом размышлении, я могу назвать везением то, что проект не «взлетел». Иначе пришлось бы увеличивать капиталы людей, которые не успели сделать для проекта ничего существенного, и кормить их ещё долго после старта MJ.ru. Отсюда урок: несмотря на важность опционов, не надо раздавать их слишком многим и сразу.

Следующий опыт использования опционов был в арт-бюро Creators, которое занималось дизайном сайтов. Там я не стал раздавать доли сразу, но совершил другую распространённую ошибку предпринимателей - слишком затянул с выдачей опционов. Люди, которым были обещаны определённые условия, работали до тех пор, пока их доверие не ослабло, а потом исправлять ошибку было уже поздно - мотивация сотрудников была потеряна. Их никто не собирался обманывать: задержка по опционам была вызвана как объективными причинами, так и нежеланием повторить прошлую ошибку, однако сотрудники в любом случае почувствовали себя обманутыми. Из этого я вынес ещё один урок: если уж обещаешь опционы, сделай всё возможное, чтобы твои сотрудники их получили в оговорённый срок.

Опционные программы для своих текущих проектов я прорабатывал более тщательно. Ключевым сотрудникам My-Apps.com они были сразу обещаны, но только если команда в заданные сроки выдаст минимальный рабочий прототип проекта. Мотивация оказалась вполне достаточной, сотрудники включились в работу, и моё обещание было выполнено. Потом появились инвесторы и, соответственно, другие KPI. Если бы мы не уложились в поставленные инвесторами сроки, нам бы пришлось компенсировать неокупившиеся затраты.

Поэтому мной была разработана следующая опционная стратегия: я выделил часть собственной доли и сообщил команде о двух дальнейших вариантах. Если мы выполняем KPI, опцион делится между членами команды. Если нет, приходится отдать его инвесторам в рамках погашения наших невыполненных обязательств. KPI были успешно выполнены, и ключевые сотрудники увеличили свои опционы, а заодно и степень заинтересованности в успехе проекта.

C LifePay ситуация иная. Так как стартап сразу же получил A-раунд финансирования, схема распределения опционов была выбрана для достижения максимальной эффективности проекта. Были выделены этапы жизни проекта, каждый этап - по три месяца со своими KPI. И только в том случае, если команда полностью выполняет поставленные требования, она получает очередные небольшие доли в фирме.

Сотрудники, получившие опционы

Константин Егоров, директор по продажам LifePay и My-apps.com

Я пришёл в компанию из Ernst & Young на гораздо меньшую зарплату, но с условием получения доли в бизнесе. То, что у меня будет опцион, прописано в контракте. Сейчас мы с инвесторами договариваемся об окончательных условиях, скорее всего, созревание опциона будет завязано на достижении определённых показателей в оговорённые сроки. От того, что делаю я, на 95% зависит успех бизнеса, так что не думаю, что меня кинут.

Иван Медведев, руководитель веб-направления My-apps.com

Через первый год работы мой опцион созрел, так что теперь у меня уже есть акции. Договор можно продлевать каждый год, так что есть возможность сохранять свою долю. Сейчас мой пакет оценивается примерно в $400 000, то есть я могу, в принципе, купить многокомнатную квартиру в Москве. Возможность продать акции инвесторам у меня была и есть, но пока я этого не делаю, подожду - может, ещё вырастет.

Создание миллионеров

«Если в течение трёх-четырёх лет наша выручка, качество продукта, аудитория и другие показатели, влияющие на капитализацию компании, увеличатся в 50-100 раз, то и стоимость одной акции вырастет примерно так же. Это означает, что при пакете в 1 000 акций и росте капитализации компании в 100 раз ваш пакет будет стоить $Z.ZZZ.ZZZ», - из письма сотрудникам об опционах.

В первой моей компании «Клуб носителей языка» работало десять человек, почти все мои однокурсники по экономфаку ВШЭ. Наслушавшись Дмитрия Репина (он тогда руководил бизнес-инкубатором ВШЭ), я понял, что надо делать опционы, чтобы людей замотивировать. От качества работы команды настолько много зависит, что одними конкурентными зарплатами и корпоративной культурой не обойдёшься.

Первые опционы были не на количество акций, а на долю в компании. Из-за этого доля размывалась с появлением новых участников, у людей возникали вопросы. У нас были просто джентльменские соглашения: я и такой-то договорились, что в такой-то компании столько-то долей перейдёт тому-то тогда-то при таких-то условиях. Такой способ, - на бумажке - как мне кажется, наиболее подходящий для начала. Для предпринимателя доверие - важнейший актив, и он не может нарушить слово.

В LinguaLeo мы уже работали только с cap table - табличкой капитализации. В ней мы пишем, сколько акций кому принадлежит, никаких процентов. С приходом венчурного инвестора мы стали делать опционную программу по английскому праву. 70% венчурных фондов хотят, чтобы опцион созревал поквартально в течение четырёх лет, но первую долю можно выкупить не раньше, чем через год после начала действия опционной программы.

Мы зарезервировали под опционы 6,54% от общего количества акций. До недавнего времени опционы были у шести сотрудников, в апреле их получили ещё 30 человек, которые работают в компании более полугода. Цена исполнения была определена исходя из оценки компании на последнем раунде инвестиций.

Бывают очень полезные дополнения к основному сценарию, например, когда возможность выкупа акций наступает при достижении определённых показателей, - привлечь сколько-то пользователей, например. Можно передавать право не на акции, а на производные инструменты - финансовые опционы. По сути, это будет денежный бонус, привязанный к стоимости акций. Можно накладывать ограничения на исполнение прав, например, в случае IPO, чтобы все не бежали сразу продавать.

Опционы - инструмент молодой, но суперкрутой, потому что создаёт миллионеров.

Сотрудники, получившие опционы

Дмитрий Басалкин, коммерческий директор

Я в компании два года, и у меня есть созревший опцион, то есть право выкупить акции. Пока не вижу в этом смысла, потому что не собираюсь их продавать, скорее, хотел бы купить ещё. У нас большой потенциал роста в других странах, по стоимости можем вырасти в 10 раз.

Алексей Один, СТО

Так как я в LinguaLeo с самого начала, у меня уже есть акции. Сначала, когда ещё не было даже прототипа, опцион был не так уж важен. А потом акции стали дорожать с каждым раундом инвестиций, и мотивация начала расти. Хотелось бы, чтобы компания стоила не один миллиард долларов. Тогда я подумаю о том, чтобы продать свой пакет.

Цели: мотивировать руководителей компании на рост стоимости бизнеса в долгосрочной перспективе, избежать возможных конфликтов по поводу вознаграждения.

Как действовать: оценить возможности опционных программ, закрепить параметры выбранного варианта во внутреннем нормативном акте.

Практика распределения ценных бумаг между топ-менеджерами весьма распространена в мировых и российских компаниях и имеет различные модели реализации. При этом выбор тех или иных методов вознаграждения управленцев зависит, прежде всего, от тактических или стратегических целей акционеров. Зачастую именно финансовый директор, будучи доверенным лицом собственников, привлекается для разработки опционной программы либо для взаимодействия с привлеченными консультантами.

Одна из основных целей мотивационной программы - построение долгосрочных отношений с менеджерами высокого профессионального уровня, удержание в компании квалифицированных управленческих кадров в течение срока, необходимого для достижения определенных бизнес-целей.

Ключевые требования к опционной программе

Ключевые характеристики долгосрочной программы вознаграждения должны обеспечивать общее видение будущего компании, согласованность действий собственников и менеджмента по ее развитию. Ведь, по сути, система вознаграждения - один из инструментов реализации стратегии бизнеса. Поэтому в случае изменения стратегии система вознаграждения должна соответствующим образом корректироваться.

Корректно определенные условия опционной программы повысят мотивацию к работе именно на перспективное развитие бизнеса, а не только на решение краткосрочных сиюминутных задач. Вне зависимости от выбранной формы программы вознаграждения собственникам необходимо добиться следующего:

1) стратегия развития бизнеса на период действия опционной программы должна быть понятна для всех ее участников;

2) конкретные цели участников, выполнением которых обусловлена реализация программы, должны быть четко сформулированы, соответствовать их компетенциям и логически соотноситься со стратегией развития бизнеса на выбранный период;

3) механизм определения результатов должен быть прозрачен и понятен участникам, чтобы исключить риск обратного «демотивационного» эффекта (этому риску подвержены компании, акции и показатели которых не могут быть определены объективным рыночным механизмом - рыночная стоимость акций, отраслевые индексы и пр.).

Требований, которые можно отнести к ключевым, много. В рамках данной статьи авторы, будучи юристами, выделяют именно те характеристики основных типов опционных программ, которые, не всегда имея очевидный юридических характер, позволяют минимизировать в будущем споры относительно результатов их реализации.

Реальные опционные программы

Традиционно наиболее эффективными долгосрочными программами мотивации принято считать опционные программы, когда менеджерам предлагается выкупить определенное количество акций компании по заранее оговоренной цене. В литературе эти программы называют классическими.

Предоставление менеджменту возможности вхождения в состав собственников - эффективный инструмент повышения качества управления как на стадии развития компании, так и в отношении крупных корпораций, акции которых обращаются на бирже. Однако нужно иметь в виду, что переход прав на акции в рамках программы не только обусловливает выраженный мотивационный потенциал программы, но и требует кропотливого структурирования с соблюдением установленных законодательством требований и ограничений. С правовой точки зрения опционная программа представляет собой комплекс отношений между компанией и участниками (а иногда и третьими лицами), которые должны быть формализованы заключением соответствующих договоров. При этом российское право предполагает ограниченный инструментарий оформления отношений в рамках опционной программы, позволяющий сбалансировать интересы всех заинтересованных сторон. С одной стороны, это менеджеры, вкладывающие свои силы, навыки и время в развитие компании, - они должны быть уверены, что при достижении поставленных задач они получат право на обещанное вознаграждение. С другой стороны, компания, ведь вознаграждение должно быть обусловлено строгим выполнением условий программы, а любые злоупотребления со стороны менеджмента исключены.

Необходимо признать, что универсальной договорной конструкции в рамках опционной программы, позволяющей полностью избавиться от рисков и обеспечить разумный баланс интересов сторон, не существует. Оптимальная правовая модель диктуется условиями самой программы (момент перехода прав на акции, необходимость обеспечить так называемый безденежный выкуп, способ определения цены, состав участников), а также характеристиками компании (в частности, речь идет о степени публичности, доле свободно обращающихся акций в их общем количестве).

Вместе с тем можно согласиться с часто высказываемым мнением о том, что зачастую требования и ограничения законодательства вынуждают подгонять мотивационную программу под допустимую правом юридическую оболочку вместо того, чтобы искать способы юридической формализации сути договоренностей.

В первую очередь отметим, что реализация опционной программы, предполагающей приобретение участниками ценных бумаг, требует наличия в распоряжении компании определенного количества акций. На практике проведение дополнительной эмиссии для этих целей встречается крайне редко. Поэтому реализация опционной программы затруднительна без использования специальной операционной компании (SPV, оператор). Необходимость структурирования программы с использованием оператора обусловлена предусмотренным российским законодательством порядком приобретения и распоряжения обществом-эмитентом собственными акциями, а именно:

• выкупленные акции должны быть реализованы обществом не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров компании должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций. При этом на практике средняя продолжительность программ составляет три года (за меньший срок едва ли можно достичь мотивационных целей);
• цена реализации обществом выкупленных акций должна соответствовать их рыночной стоимости, что фактически исключает возможность варьирования цены приобретения акций участниками и лишает программу экономического смысла.

Перечисленные требования предельно сужают возможности по структурированию опционной программы. Единственная возможная структура, отвечающая им, - выкуп акций обществом и передача пакетов в собственность участников непосредственно при запуске программы по текущей (на момент запуска) рыночной цене. Предполагаемый доход участников в данном случае будет зависеть от роста рыночной стоимости уже приобретенных пакетов.

Помимо прочего, покупка эмитентом собственных акций требует соблюдения целого ряда корпоративных формальностей:

• решение уполномоченного органа управления (общего собрания акционеров или совета директоров). Но даже их решение не позволит приобрести более 10 процентов размещенных акций общества;
• решение о выкупе акций влечет возникновение у действующих акционеров права продать свои бумаги обществу, а у общества - обязанность их купить по цене, указанной в решении. Причем данная обязанность не ограничена количеством бумаг, указанных в решении уполномоченного органа компании. Она обязана приобрести все предъявленные к выкупу акции в пределах установленного законом лимита (не более 10%, но если акционеры заявляют требование о приобретении обществом большего количества акций, бумаги выкупаются пропорционально). Таким образом, компания не может принять решение о выкупе собственных акций у конкретного покупателя, а может только определить условия планируемого приобретения. В противном случае сделка является ничтожной как не соответствующая законодательству (этот вывод находит свое подтверждение в п. 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. № 33). Также следует помнить о запрете на приобретение собственных акций общества до выкупа всех акций, предъявленных к выкупу акционерами в порядке, установленном законодательством;
• законодательство содержит требования к раскрытию информации как о решении о выкупе собственных акций, так и о самом факте выкупа.

Всех указанных ограничений можно избежать, если делегировать полномочия по реализации программы стороннему лицу - оператору. Им может быть как дочерняя структура, так и фактически независимое лицо (например, банк).

Кроме того, запуск проекта требует соблюдения ряда корпоративных процедур. В частности, программа как документ, устанавливающий основания, условия и порядок вознаграждения менеджмента за эффективную работу, является внутренним регламентом общества и подлежит утверждению советом директоров. Вместе с тем, если в круг участников опционной программы, помимо отдельных руководящих работников, включены члены совета директоров, утверждаться она должна общим собранием акционеров. В противном случае она может быть оспорена.

Пример

Проиллюстрировать указанный риск можно недавним судебным спором по опционной программе ОАО «Ростелеком», инициированным миноритарным акционером. В кассации суд подтвердил, что принятие решения об утверждении программы мотивации, участниками которой являются члены совета директоров, относится к компетенции общего собрания акционеров (постановление ФАС Северо-Западного округа от 29 января 2013 г. по делу № А56-52257/2011).

Полный перечень требуемых решений, порядок их принятия, а также уполномоченные органы управления компании в данном случае будут зависеть как от состава участников, так и от структуры программы (использование оператора или непосредственная реализация программы компанией, виды договоров, которыми опосредуется реализация, и т. д.).

Учитывая обозначенные выше основные характеристики реальной опционной программы, можно сделать вывод, что она может быть эффективно реализована только в открытых акционерных обществах. В иных организационно-правовых формах юридических лиц, ввиду установленных законом императивных ограничений на участие в уставном капитале третьих лиц (прямой запрет, преимущественное право других собственников или самого общества), реализация классической опционной программы либо объективно невозможна, либо настолько затруднена, что не позволяет гарантировать соблюдение интересов участников. Однако это не исключает возможность внедрения в таких компаниях долгосрочных программ мотивации менеджмента других видов.

Фантомные опционные программы

Далеко не все собственники готовы принять своих менеджеров в качестве партнеров по бизнесу, передав им часть акций. К тому же порой это и объективно невозможно, исходя из правового регулирования и специфики организации бизнеса. Решить задачу по структурированию эффективной системы вознаграждения помогут долгосрочные программы вознаграждения, не предполагающие передачи акций в собственность менеджеров, так называемые фантомные опционные программы (опционы).

В самом общем виде концепция таких программ предполагает, что их участники не получают права на приобретение акций компании, однако могут претендовать на премиальные выплаты, рассчитываемые по определенной формуле - финансовая выгода менеджеров зависит от прироста стоимости бумаг компании за определенный период. Иногда данную систему вознаграждения называют также фантомными акциями. Механизм реализации программы вознаграждения относительно прост. После определения категорий сотрудников, которым предоставляется право участия, для каждой позиции определяется количество условных (фантомных) акций, которые впоследствии будут являться основанием для расчета финансового результата, при условии, конечно, что программа будет реализована.

Начальной стоимостью фантомных акций будет стоимость реальных бумаг на момент начала действия программы, так же как это происходит в «классических» программах.

В случае если их стоимость на момент завершения опциона превышает стоимость, определенную при запуске программы, разница, умноженная на количество фантомных акций участника, составит общую премию менеджера. Исходя из стратегии, задач менеджмента, состояния рынка и иных факторов, которые собственники компании посчитают значимыми, реализация программы может быть усложнена различными отлагательными условиями.

Прежде всего, право на получение выплаты по фантомным акциям может быть обусловлено сохранением трудовых отношений между компанией и менеджером на момент завершения программы. Кроме того, в качестве условий может быть предусмотрено достижение компанией определенных результатов, таких как выход на биржу, определенные показатели капитализации. Если программа предусматривает исключительно денежное вознаграждение, то могут быть предусмотрены промежуточные выплаты в течение срока ее действия.

Условия программы также могут предусматривать право или обязанность участника приобрести в собственность акции компании на сумму полностью или в части, составляющей величину его денежного вознаграждения, определенную по итогам реализации программы. В этом случае при ее разработке необходимо принимать нюансы, описанные применительно к опционным программам с передачей реальных бумаг. Речь идет, в первую очередь, об ограничении прав общества на сделки со своими акциями и, следовательно, необходимости обеспечить участие в программе оператора.

Также в программу можно включить условия об обязательной передаче приобретенных реальных акций в доверительное управление, выгодоприобретателем по которому выступает топ-менеджер. После завершения периода доверительного управления бумаги передаются топ-менеджеру, который вправе оставить их себе или продать. Тем самым компания может управлять потоком акций, передаваемых не только в собственность, но и в распоряжение, и минимизировать риск одновременного появления на рынке значительного числа акций, предлагаемых к продаже.

Авторы знакомы с долгосрочной программой вознаграждения топ-менеджеров компании, которая рассчитывается, в том числе, исходя из прироста стоимости акций. Ее условия не только утверждены советом директоров, но и отражены в качестве дополнений в трудовых договорах соответствующих сотрудников. Такая щепетильность вполне понятна, поскольку, несмотря на «фантомный» характер опционной программы, она внедрена в одной из крупнейших публичных компаний России.

Нюансы для непубличных компаний

Ценность программ долгосрочного вознаграждения для сотрудников компаний, акции которых обращаются на рынке, очевидна, в том числе и потому, что определение справедливой рыночной стоимости для них не представляет сложностей. Именно задачу определения такой цены приходится решать компаниям, запускающим долгосрочные программы вознаграждения на начальном этапе развития. Или же компаниям, организационно-правовая форма которых вообще не предполагает выпуск акций (например, для обществ с ограниченной ответственностью). В этом случае величина вознаграждения участников рассчитывается через различные показатели компании (выручка, EBITDA, чистая прибыль и пр.).

Долгосрочные программы вознаграждения, инициированные непубличными компаниями, в большей степени подвержены риску непрозрачности и необъективности.

Тем важнее привлекать к разработке их структуры и условий самих менеджеров. В противном случае программа, опирающаяся на оценочные критерии и неочевидную систему определения стоимости компании, будет работать неэффективно. Тот же фактор блокирует возможность реализации долгосрочных программ вознаграждения в компаниях, представляющих собой единый бизнес (реализующих бизнес-интересы одной и той же группы бенефициаров), но юридически не консолидированных.

Авторам известны примеры внедрения такого рода долгосрочных программ вознаграждения в компаниях, хоть и не являющихся публичными, однако представляющими бизнес, по своим размерам значительно выше среднего. Условием получения вознаграждения является достижение компанией определенного уровня чистой прибыли при превышении значения аналогичного показателя за прошлый год, а также при выполнении топ-менеджером заранее определенных для него KPI. Вознаграждение в рамках программы выплачивается тремя заранее определенными неравными частями, при этом величина вознаграждения определяется по итогам каждого из трех лет (срок действия программы). Таким образом, топ-менеджер, присоединившийся к программе в 2009 году, в 2013 году получит одновременно третью часть вознаграждения, определенного по итогам 2010-го, и вторую часть вознаграждения, рассчитанного за 2011-й и полностью за 2012 год.

Насколько известно авторам, в рассматриваемом случае программа достаточно действенна, однако ее эффективность обусловлена, в первую очередь, доверием между собственниками и топ-менеджерами, которые своим словом гарантируют выплаты в соответствии с анонсированными условиями, а также привлекают самих топ-менеджеров для утверждения их личных целей. Это опровергает подход, в соответствии с которым фантомные опционы эффективны лишь в публичных компаниях.

Достоинства и недостатки фантомных программ

Очевидный минус для участников фантомных программ, выражающийся в неприобретении реальных акций, оборачивается благом для существующих акционеров компании, которым не грозит риск размывания долей.

Принято считать, что сравнительная простота внедрения такой программы оборачивается меньшей защищенностью топ-менеджеров, поскольку для запуска опционов компании достаточно принять локальный нормативный акт, который может быть в одностороннем порядке ею же отменен. Однако для защиты топ-менеджеров от таких односторонних действий общества достаточно внесения изменений в трудовой договор, отражающих условия и порядок выплаты вознаграждения.

В заключение стоит отметить, что денежные выплаты топ-менеджерам в рамках долгосрочной программы вознаграждения могут оказать существенное влияние на прибыль компании. Соответственно, организации следует позаботиться о создании соответствующего резерва для выполнения своих обязательств перед топ-менеджерами.

Программы долгосрочного вознаграждения с использованием акций могут быть структурированы в виде совокупности гражданско-правовых договоров, основная цель которых – предоставление топ менеджерам возможности приобрести акции компании по заранее определенной цене. В настоящее время в России большинство опционных программ оформляется с использованием гражданско-правовых договоров.

Цена, по которой акции продаются менеджеру, может быть как рыночной, так и ниже ее, но продажа акций руководящим работникам по цене ниже рыночной или бесплатная передача недостаточно мотивирует их на применение усилий по повышению капитализации бизнеса. Ведь в этом случае руководящие работники получают доход сразу в виде разницы между начальной ценой и рыночной стоимостью акций, что противоречит основной идее долгосрочных программ. В соответствии которой, топ - менеджмент вознаграждается только после достижения установленных собственниками целей и задач. Кроме того передача акций по цене ниже рыночной усложняет налоговую составляющую программы, так как в этом случае у топ-менеджера возникает налогооблагаемая материальная выгода.

Рассмотрим механизм Классической опционной программы, в соответствии с которой передача топ - менеджерам акций компании в собственность происходит по окончании срока программы.

Предварительный этап.

Совет директоров принимает решение о запуске в компании программы акционирования. В нем определяется количество акций, которое будет выделено топ - менеджерам. Следовательно, предварительно в годовой бюджет компании должны быть заложены средства, необходимые для приобретения нужного количества акций. Как правило, используются размещенные акции, выпуск которых прошел государственную регистрацию. После того как необходимые средства выделены, акции приобретаются. Обычно акции покупаются через юридическое лицо специального назначения, которое создается компанией и исполняет функции оператора программы. В качестве Оператора может использоваться и действующая дочерняя структура.

Существует два основных варианта передачи акций компании Оператору.

1. Оператор самостоятельно приобретает их на открытом рынке. Но для этого его необходимо соответствующим образом профинансировать.

Рис. 10.3.1. Финансирование Оператора для последующей покупки акций

2. Компания самостоятельно выкупает собственные акции для последующей их реализации Оператору или внесения в его уставный капитал.

Рис.10.3.2. Внесение акций в уставный капитал Оператора или реализация акций Оператору

Итогом предварительного этапа является создание Оператора программы, на балансе которого находятся акции компании.

Этап I: Наделение топ - менеджеров правами на приобретение акций . Топ - менеджер и Оператор заключают между собой договор купли-продажи акций с отсрочкой исполнения и под отлагательными условиями. В соответствии с предметом договора оператор обязуется продать, а топ-менеджер имеет право купить определенное количество акций компании по истечении промежуточного периода. В договоре цена акций фиксируется на уровне действующей на момент его заключения рыночной цены. Возникновение у руководящего работника права на выкуп акций ставится в зависимость от определенных отлагательных условий. Так, в частности, договором предусматривается, что топ-менеджер может использовать свое право на выкуп акций при сохранении трудовых отношений с компанией на конец срока окончания программы и выполнении иных условий, например достижения определенных показателей результативности, вывода компании на биржу.

Заключение договора

купли-продажи акций

Под отлагательными условиями

Исполнение

или неисполнение

Отлагательных условий

Начальная цена

Рис 10.3.3.. Механизмы работы Классической опционной программы

В договоре можно предусмотреть возможность одностороннего отказа от использования права на акции со стороны топ - менеджера, но одновременно невозможность отказа от него со стороны Оператора. Например, если рыночная цена акций на момент окончания срока программы ниже, чем цена на момент ее начала, участник может отказаться от исполнения договора в одностороннем порядке, так как в этом случае приобретение акций не имеет практического смысла.

К сожалению, развитие современного фондового рынка в России не позволяет компаниям широко внедрять опционные программы. На сегодня опционные программы применяют сырьевые, энергетические компании, имеющие значительный оборот на рынке. Другие компании, которые либо слишком малы для входа на рынок ценных бумаг, либо держат свою структуру собственности закрытой, практикуют вознаграждение менеджеров с помощью участия в собственности. Но в целом, распространение вариантов вознаграждения менеджеров предприятий с помощью акций, долей собственности в России низко по сравнению с западными странами.

Таблица 10.3.1.

Распространение опционов на акции в различных странах

Рассмотрим основные характеристики существующих опционных программ, а также преимущества и недостатки долгосрочных программ в целом.

Таблица10.3.2 .

Основные характеристики опционных программ

Характеристика	Опционы эмитента		Акции с ограничениями
Максимальное количество акций, передаваемое топ - менеджерам	Не более 5%	Любое количество	Любое количество
Вид акций	Только дополнительная эмиссия	Как дополнительная, так и текущая эмиссия	Текущая эмиссия
Собственность на акции	В конце программы	В конце программы	В начале программы
Дивиденды и голосование акциями	Не предусмотрено	Не предусмотрены или могут быть установлены премиальные выплаты в размере начисленных дивидендов	Предусмотрены

Таблица 10.3.2.

Преимущества и недостатки долгосрочных программ

Вид программы	Преимущества программы	Недостатки программы
Выплаты за единицы результативности Фантомные опционы	Отсутствие необходимости передавать акции руководящим работникам в собственность позволяет владельцам бизнеса не создавать в компании новых миноритарных акционеров. Довольно простая процедура внедрения. Возможность применения в непубличных компаниях	Риски для топ – менеджеров: локальный акт компании, которым регулируются условия программы, может быть отменен. Для успешной реализации программы (единицы результативности) компания должна иметь развитую и прозрачную систему учета и планирования, позволяющую объективно и точно рассчитать требуемые показатели. Фантомные опционы могут эффективно применяться только публичными компаниями, негативно влияют резкие колебания на фондовом рынке, вызванные кризисными явлениями в экономике.
Опционы эмитента	Прямое законодательное регулирование. Надежность условий программы для топ – менеджеров, так как они становятся владельцами именных ценных бумаг, конвертируемых в акции компании при соблюдении определенного срока и (или) обстоятельств.	Сложная процедура выпуска опционов, связанная с соблюдением всех этапов эмиссии ценных бумаг. Использование в программе только акций дополнительной эмиссии. Ограничение на количество акций для использования в программе – не более 5%. Ограничения на вступление в программу новых участников. Зависимости от катаклизмов на финансовом рынке.
Классическая опционная программа	Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Отсутствуют ограничения на размер пакета акций. Передача акций в собственность.
Акции с ограничениями	Удобство и простота выпуска - эмиссия ценных бумаг отсутствует, оформление через гражданско-правовые договоры. Высокий уровень гарантий для топ - менеджеров.	Отсутствие прямого законодательного регулирования, юридические риски программы. Может эффективно применяться только публичными компаниями. Зависимость от катаклизмов на финансовом рынке

Вопросы для обсуждения:

1. Объясните необходимость создания системы вознаграждения топ – менеджеров корпорации.

2. Какие элементы мотивации топ – менеджеров содержит система вознаграждения топ – менеджеров?

3. Как Вы считаете, почему повышение заработной платы менеджера имеет краткосрочный эффект в его мотивации?

4. Какие базовые подходы к расчету переменной части дохода топ – менеджеров существуют? Каковы их достоинства и недостатки?

5. Объясните, как принципы системы вознаграждения связаны с ее эффективностью?

6. Каковы этапы расчета нефиксированных бонусов топ – менеджеров? Какая необходима информация для их расчета? Приведите пример.

7. В каких организациях могут применяться долгосрочные программы вознаграждения без передачи акций в собственность топ – менеджерам?

8. Разграничьте опционные программы и программу фонтомных опционов. В чем их сходство и различие?

9. Каковы преимущества и недостатки опционов эмитента?

10. Объясните механизм классической опционной программы. Каковы в ней функции оператора?

Тест:

1.	Социальный пакет представляет собой: a) бонусы; b) возможность пользоваться служебным транспортом; c) создание оптимальных условий труда.
2.	К нематериальной форме мотивации относится: a) социальный пакет; b) медицинская страховка; c) корпоративные праздники, особенно с привлечением членов семьи сотрудников.
3.	Фиксированная часть общего вознаграждения, отражающая широту и глубину знаний, опыт, уровень полномочий и контроля, необходимых для качественной работы в должности топ-менеджера компании является: a) заработной платой; b) опционом; c) ежемесячным бонусом.
4.	Бонус, выплачиваемый менеджеру в конце финансового года, является: a) фиксированной частью системы вознаграждения менеджера; b) переменной частью системы вознаграждения менеджера.
5.	Выплата квартальной премии отражает: a) стандартный подход в системе вознаграждения; b) производительный подходв системе вознаграждения; c) стоимостной подход в системе вознаграждения.
6.	Если годовая премия топ – менеджера зависит от величины новых привлеченных им клиентов, то его вознаграждение устанавливается в соответствии с: a) стандартным подходом; b) производительным подходом; c) стоимостным подходом.
7.	Сотрудник решит исполнить опцион, если рыночная цена на некоторый момент времени: a) поднимется выше цены исполнения; b) опустится ниже цены исполнения; c) цена исполнения опциона не влияет на его реализацию.
8.	Годовой бонус является: a) фиксированным; b) нефиксированным; c) как фиксированным, так и нефиксированным.
9.	Может ли цена одной ЕР (единицы результативности) в программе долгосрочных премиальных выплат меняться в меньшую сторону? a) может; b) не может.
10.	Если руководящие работники получают доход в размере разницы цен акции в конце и начале программы, то данное вознаграждение: a) долгосрочная премиальная выплата; b) фонтомный опцион; c) долгосрочный бонус.
11.	Используя опционы эмитента в качестве вознаграждения менеджеров, корпорация: a) осуществляет эмиссию новых акций; b) не осуществляет эмиссию новых акций.
12.	Классическая опционная программа связана с деятельностью корпорации: a) на первичном фондовом рынке; b) на вторичном фондовом рынке; c) как на первичном, так и на вторичном фондовом рынке.
13.	При виртуальном участии в системе вознаграждения: a) менеджер приобретает акции в сети интернет; b) менеджер не тратит собственные средства на приобретение опционов; c) менеджер управляет компанией посредством информационных технологий.

Задания для самостоятельной работы :

Расчет бонуса.

Допустим, сегодняшний годовой оклад руководителя «N» составляет 2000000 рублей. А целевой бонус -50% от годового оклада.

Для руководителя «N» установлены две цели:

· Увеличение объема продаж. КПД 1 – «Выручка от реализации». Вес цели – 60%.

· Увеличение доли рынка. КПД 2 – «Рыночная доля на национальном рынке России». Вес цели – 40%.

Рассмотрим возможные значения данных показателей.

Таблица 1.

КПД 1 – «Выручка от реализации»

Таблица 2.

КПД 2 – «Рыночная доля»

Допустим, топ – менеджером по итогам года достигнуты следующие показатели: по КПД 1 - целевой, а по КПД 2 – максимальный. Рассчитайте размер фактического бонуса.

Опционы в компании на акции сегодня актуальны во всем мире. В крупнейших транснациональных компаниях опционы уже включены в программы лояльности сотрудников, а вот компании средних и малых размеров, как правило, ничего не знают про них. Тем более, что опционы - это отличный способ мотивировать управленцев без особых вложений.

Что собой представляет опцион компании

Уже более 30 лет на Западе действует практика поощрения топ-менеджеров не только посредством высокого оклада и премий, но также и опционов на приобретение акций организации. Благодаря особенностям данной системы результаты работы специалистов могут быть увязаны с эффективностью деятельности компании. Опционы делают менеджера уже отчасти собственником компании.

Самые лучшие работники - предприимчивые сотрудники. Их переполняют новые идеи, они готовы много работать и брать на себя ответственность. Но они же и самые опасные - рано или поздно решают работать на себя. В лучшем случае просто уйдут и создадут свое дело, в худшем - прихватят вашу информацию, пул клиентов и станут конкурентами.

Если Вы уже являетесь подписчиком журнала «Генеральный Директор», читайте статью

Суть опциона состоит в следующем. Компания обязуется продать сотруднику через некоторое время свои акции по фиксированной, предварительно согласованной стоимости. В случае повышения цен на акции к сроку реализации опциона они могут быть выкуплены, а сотрудник же получает дополнительный доход за счет повышения капитализации организации.

Опционы считаются выгодным решением для обеих сторон – сотрудника и компании. Компания уверена в лояльности сотрудника, которого может удерживать в своем штате, ведь в среднем рассчитаны данные программы на 5-7 порой и 10 лет. Использование опционов способствует и экономии на зарплате, а у менеджеров же появляется возможность достойного заработка. Рост цен на акции компании к моменту выкупа сотрудником поспособствует ему получить солидный доход.

Опционы, а именно практика их внедрение в деятельность российских компаний зародилась лишь 10 лет назад, однако уже имеет солидные перспективы развития.

Рассказывает практик

Владимир Яковлев, Председатель совета директоров и владелец компании «Абсолют», Архангельск

Когда я работал в банке, мы предложили акции менеджерам среднего звена. Каждый из них получил 3% акций банка, став миноритарным акционером. Общее количество акций было таково, что миноритарии, даже объединившись, не могли серьезно повлиять на принятие какого-либо решения.

Поначалу все шло хорошо: совладельцы делали свою работу лучше остальных, оставались сверхурочно, перепроверяли документы, старались поддерживать высокое качество обслуживания клиентов. Проблемы начались, когда первый из миноритарных акционеров решил уволиться и продать свои акции. В закрытом акционерном обществе приоритетным правом выкупа обладают другие акционеры, то есть в нашем случае – сотрудники, а назначить цену и утвердить покупку должен совет директоров. Но собирать его из-за копеечного договора казалось нерезонно. Поэтому акции и не удавалось продать. В итоге об этих значительных трудностях узнал весь коллектив, и участие в акционерном капитале перестало быть эффективным методом мотивации. Сотрудники уже не воспринимали акции всерьез, потому что, являясь их обладателями, ничего не могли с ними сделать. Позже банк был ликвидирован, а сотрудники так никогда и не получили дивидендов.

По опыту знаю, что предлагать акции сотрудникам стоит, только если бизнес устойчив, у компании разработана четкая стратегия развития и определены критерии оценки вклада сотрудников в общий результат. Миноритарный акционер должен хорошо представлять, ради чего он трудится и каких личных показателей обязан достичь для повышения капитализации. Если предлагать вместо акций опционы в компании, то в договоре важно указать, сколько времени сотрудник обязуется отработать в компании после приобретения акций, что произойдет в случае его увольнения или перехода к конкурентам, на каких условиях предприятие может акции выкупить.

Какие бывают опционы в компании

Целевая опционная программа. При достижении определенных результатов менеджер может выкупить акции своей компании, становясь одним из акционеров. В случае, если задачи не решены, о вознаграждении речи не может быть. Но ведь достижение результатов зависит не только от усилий менеджера. В связи с этим опционы такого типа могут привести к негативным последствиям для дальнейшей мотивации.

Безусловные опционы. В рамках данной системы менеджерам предоставляется право выкупить акции по цене меньше рыночной без каких-либо условий. Фактически, менеджер сразу после получения акций может их продать с получением премии на разницу между стоимостью своей покупки акций и рыночной стоимостью, но обычно этого не происходит. Менеджеры рассчитывают на рост стоимости акций в дальнейшем, прикладывая усилия для развития компании.

Фантомные опционные планы подойдут тем компаниям, которые не планируют размывать свой акционерный капитал. Фантомные опционы означают, что акции сотруднику не передаются, а предусмотрено лишь денежное вознаграждение, но зависеть его размер будет от динамики рыночной стоимости акций организации.

• Компенсационный пакет топ-менеджера: основные элементы

Реальные примеры из практики про опционы

1. До 2005-го года компания «Вымпелком» (Билайн) использовала фантомные опционы. Работникам предоставлялась финансовая разница между первоначальной ценой их условного пакета и ценой по истечении установленного срока. Акции при этом не выкупались. С 2005-го года менеджерам стали предлагать традиционные опционы.

2. Компания «Лукойл» для заинтересованности менеджеров в повышении капитализации тоже использовала фантомные опционы. Позже было решено, что дополнительного стимула удается добиться не за счет опционов, а благодаря предоставлению ценных бумаг.

3. В июне 2007-го года советом директоров МТС была утверждена программа вознаграждения коллектива. И по сей день она включает бонусы по результатам работы и фантомные опционы в зависимости от динамики акций компании.

4. После частного размещения акций компания «Нутритек» ввела фантомные опционы в 2005-м году. Спустя два года началось размещение акций на российских биржах, а сотрудники стали получать бонусы до 10 млн долларов.

Какими должны быть реальные опционы в компании

При корректно определенных условиях опционов возрастает мотивация сотрудников для перспективного развития бизнеса, а не только краткосрочных задач. При любой форме опционы в качестве вознаграждения должны обеспечить следующее:

1. Понятность в использовании для всех участников стратегии развития бизнеса на время действия программы опционов;
2. Четкость формулировки конкретных целей участников, которые обуславливают реализацию программы опционов, соответствие компетенции сотрудников, соотношение со стратегией компании на отчетный период;
3. Понятный и прозрачный для сотрудников механизм определения результатов от внедрения опционов.

Как внедрить опционы в компании

Этап 1. Устанавливаем цели

Опционы должны быть предельно понятны сотрудникам, а выбор индикаторов промежуточных результатов доступен совету директоров. Это необходимо для правильной организации баланса прав и обязанностей участников. Следствием нечеткого определения целей становится утрата интереса участников к опционам.

До начала организации построения программы опционов в компании следует тщательно продумать четыре вопроса:

• Какие цели планируете достичь за счет опционной программы?
• Какие опционы помогут выйти на планируемый результат?
• Какие другие варианты для достижения данных целей рассматривались в компании, кроме опционов?
• Какие критерии будут использоваться для оценки успешности программы опционов?

Этап 2. Выбираем тип опционной программы

Необходимо определиться:

1. Насколько сильно статус сотрудника должен соотноситься, чтобы программа опционов позволила добиться положительных результатов.
2. Будет ли у сотрудника-акционера возможность влиять на управленческие решения.
3. Будет ли у него расширенный доступ к информации.
4. Как роль работника изменится в трудовом коллективе.

Этап 3. Обдумываем пределы опционов

Для каждого типа опционов характерны свои особенности с позиции структуры управления, налогообложения, баланса сил основных собственников и миноритариев, наличия права у собственника сохранить акции либо опцион после увольнения, права продажи третьим лицам, передачи по наследству и пр.

Перед структурированием опциона следует четко определить его границы. Благодаря этому удастся определить подходящую правовую форму для опциона.

Миноритарии имеют определенные права в отношении компании, акции которой получили, поэтому опираться при установлении размера программы опционов следует не только на максимально возможные размеры потенциальных выплат, необходимо четко продумать допустимый уровень вовлеченности работников в принятие управленческих решений.

Работодатели на практике устанавливают такой размер программы опциона, чтобы совокупность голосов сотрудников не позволила значительно влиять на управленческие решения.

• Выплата «золотого парашюта»: 4 условия, когда можно отказать топ-менеджеру

Рассказывает практик

Светлана Епихина, Руководитель департамента управления персоналом компании «Интер РАО ЕЭС», Москва

Если вы делаете сотрудника совладельцем компании (например, посредством опционных программ в компании), его статус должен измениться, иначе никакого положительного эффекта вы не достигнете. Речь идет не о смене должности, есть и другие способы. Чтобы работник почувствовал себя хозяином, он должен иметь возможность влиять на принимаемые управленческие решения, на мнение трудового коллектива, получить доступ к большей информации; к его суждениям о проблемах и стратегии компании надо прислушиваться.

Основной собственник должен подумать, прежде чем решиться размыть свою долю. Ему надо осознать, что его ожидает с появлением новых совладельцев. Например, могут возрасти денежные и временные затраты на организацию работы совета директоров (усложнятся процессы голосования, уведомления всех акционеров и пр.). Могут возникнуть непредвиденные сложности в ходе заседаний. Скажем, миноритарий, опасаясь не быть услышанным, может рваться к трибуне, только чтобы высказать свое недовольство текущей деятельностью, а не предложить решение вопросов, стоящих на повестке дня.

Замечу, что сегодня для многих сотрудников, даже высшего звена, опционные программы неинтересны из-за нестабильности рынка акций. Пессимистические прогнозы разных аналитиков всегда работают против опционных программ.

Этап 4. Выпускаем и размещаем опционы компании

Опционы выпускаются согласно правилам и процедурам, закрепленных Федеральным законом № 39-Ф3 от 22 апреля 1996 года «О рынке ценных бумаг» (далее - Закон о РЦБ). Также необходимо соответствие компании ряду требований:

1. Полностью оплаченный уставный капитал.
2. Обязательное отражение в уставе положений об объявленных акциях, право на получение которых предоставляют опционы организации.

Размещаются опционы компании в бездокументарной форме обычно по закрытой подписке среди руководящих сотрудников, которые участвуют в данной программе. Опционы представляют собой эмиссионные ценные бумаги, которые топ-менеджеры должны реализовать не позднее 1 года со дня госрегистрации выпуска.

В тексте решения о выпуске опциона необходимо указание цены, по которой акции будут покупаться либо порядок определения цены. Определяется и цена опциона эмитента. По данной программе среди топ-менеджмента возможно распределение не более 5% акций категории, которая уже размещена на день предоставления документов для госрегистрации выпуска опционов.

Этап 5. Оформляем опционы

Отечественным законодательством не установлены положения, которые бы четко регламентировали форму опциона. Следовательно, основные аспекты программ опционов рассматриваются коллективными либо трудовыми договорами, а также отдельным документом, который регламентирует правила и процедуры в отношении установленной программы.

Для передачи опциона сотруднику следует установить в трудовом договоре соответствующий пункт, дополнив положение о премировании, или оформить данный факт в отдельном договоре. Как вариант - в виде договора передачи опциона либо договора купли-продажи. Предпочтительнее выбирать договор передачи опциона, поскольку предполагаются довольно сложные правоотношения.

Этап 6. Конвертируем опционы компании в акции

После истечения установленных сроков либо при наступлении обусловленных обстоятельств у владельца появляется право конвертации опциона в акции организации, следовательно, стать их собственником. Конвертация производится лишь в акции дополнительного выпуска. Обусловлено это тем, что по действующему законодательству не установлена конвертация опциона в акции компании, которые уже находятся в обращении.

Возможно структурирование программ долгосрочного вознаграждения с применением акций как совокупность гражданско-правовых договоров, в которых главной целью становится предоставление топ-менеджменту возможности покупки акций по заранее установленной цене.

Облагаются ли опционы налогами

Очень сложный и спорный вопрос. Согласно статье 236 НК РФ, есть положение, по которому связанные с куплей-продажей имущества расчеты и имущественные права не относятся к налогооблагаемой базе по единому социальному налогу. Если включать положение об опционах в трудовой договор, соответствующая позиция оказывается не такой четкой. При оформлении отдельного договора в отношении опциона, компания получает дополнительные аргументы, чтобы данные выплаты не включать в базу для социального налога.

На практике опционы реализуются посредством компаний-операторов, которые для этого и создаются. Оператором выступает профессиональный посредник, брокер, администрирующий опционную программу. В том числе, ему следует вести отчетность, счета, рассылать данные о программе сотрудникам, получать от них согласие на участие, собирать справки для налоговой и решать еще целый комплекс административных задач.

В роли данного брокера в России может выступать компания с дилерской либо брокерской лицензией на рынке ценных бумаг.

• Привлечение иностранных топ-менеджеров: 3 этапа переманивания лучших из лучших

Если вам предлагают опцион

1. Следует понять природу опциона, ведь опционы - это поощрение, которое можно заработать или нет. Не все может быть в Ваших силах.
2. Опционы не бесплатны. Данную долю компании предстоит выкупить за свои же деньги.
3. Оставайтесь реалистами. Если Вам обещают опцион в стартапе, не приносящем чистую прибыль, сорвать громадное вознаграждение не удастся даже при самом ответственном и эффективном отношении к работе с Вашей стороны.

Рассказывает практик

Руслан Вестеровский, Директор по персоналу ОАО «Вимм-Билль-Данн - Продукты питания» (молочное направление), Москва

Свыше 60% вознаграждения в западной практике предоставляется менеджерам как долгосрочные программы, как опционы. Благодаря данному методу удается повысить заинтересованность менеджеров в повышении прибыльности общего дела, но также в росте капитализации предприятия. Западные опционы в среднем рассчитаны на срок до 10 лет. Какой стимулирующий эффект позволяет обеспечить данный опцион, если в российской практике сотрудник в компании не остается дольше 3-5 лет?

В отношении программ опционов топ-менеджеры чаще всего задают вопросы о том, что могут влиять не на все показатели. Ведь может расцениваться изменение стоимости компании как определенная лотерея, в которой многое будет зависеть от рыночной ситуации.

Любые действия менеджера на фондовом рынке России могут быть изменены корректировками рынка. Опционы в отечественной практике пока остаются преждевременным инструментом. Отношение у большинства менеджеров к ним складывается таким образом: удастся получить, отлично, если не получу – да я для этого ничего и не делал.

Мы привязали оценку топ-менеджера к его уровню продаж, показателям прибыли и пр., следовательно, он мотивирован на повышение данных показателей, пытается на запускать долгосрочные инвестпроекты в стремлении добиться краткосрочных результатов.

Обычно сотрудники свою деятельность оценивают в сравнении с достижениями коллег. Средний показатель в компании не позволяет определить, кто обеспечивает больший вклад в общий результат, поэтому для сотрудников оптимальная стратегия поведения заключается в демонстрации средней производительности – пусть кто-то другой займется сложной работой по максимизации стоимости компании и сокращению издержек.

Если вы задумали внедрить опционы в компании

1. Не раздавайте опционы направо и налево.
2. Документально регламентируйте условия погашения опционов сотрудников.
3. Давайте опционы в первую очередь инженерам и сейлзам, поскольку от их работы, прежде всего, будет зависеть качество продукции и уровень продаж.

Рассказывает практик

Владимир Альтергот, старший юрист компании «Пепеляев, Гольцблат и партнеры», Москва

Существует метод мотивации топ-менеджеров, отличный от опционов, но близкий к ним по смыслу. Суть его в том, что на счет Генерального Директора в банке кладутся деньги на депозит. Сумма растет, но снять их Генеральный Директор имеет право только по истечении определенного срока. По закону третье лицо, в пользу которого сделан вклад, приобретает права вкладчика по первому своему требованию к банку, если договором банковского вклада не предусмотрено иное (ст. 842 ГК РФ).

Чтобы максимально обезопасить обе стороны (работодателя и работника), следует зафиксировать в договоре банковского вклада два условия получения денег. Первое - порядок обращения работника к банку, второе - необходимость отработать определенный срок у работодателя. Отработка подтверждается трудовой книжкой или непосредственно работодателем. Получается нечто вроде аккредитива, для получения которого необходимо представить банку ряд документов. Требование о намерении воспользоваться правами вкладчика по договору работник заявляет сразу. В соответствии со ст. 430 ГК РФ договор уже не может быть изменен или расторгнут без его согласия. Трудовую книжку сотрудник приносит после истечения указанного в договоре срока.

В силу принципов свободы договора и гражданско-правовой диспозитивности стороны трехстороннего договора вклада могут преду-смотреть условие о том, что в случае увольнения (документально подтвержденного) до истечения срока, оговоренного соглашением, вклад возвращается вносителю (работодателю).

Плюсы и минусы опционых программ

1. Опционы любого типа значительно сокращают текущие издержки предприятия для вознаграждения топ-менеджеров.
2. Опционы обеспечивают перенос расходов на неопределенный срок.
3. Опционы гарантируют стимулирование, направление действий топ-менеджмента на развитие организации в долгосрочной перспективе.
4. Инвесторы разных групп хорошо воспринимают практику использования опционов в компании.

1. Опционы не гарантируют прибыль для руководства.
2. Взаимосвязь деятельности и цены акций организации неоднозначна.
3. Цена на акции компании может уменьшаться по разным причинам, которые не зависят от действий сотрудников.

Рассказывает практик

Игорь Островский, Старший партнер компании «КСК групп», Москва

У нас нет классических опционов, зато есть квазиопцион. Мы предоставляем топам, от работы которых зависит доход бизнеса, возможность выкупить часть прибыли. Число топ-менеджеров в компании одинаково: финансовый и коммерческий директора, директора по производству, логистике, кадрам, IT-сфере. Выбирайте тех, кто влияет на развитие Вашей компании в наибольшей степени. У нас это финансовый и коммерческий директора. Допустим, прибыль за год составила 1 млн долл. США, при этом у компании прекрасный потенциал для роста.

Мы предлагаем руководителю купить 1% будущей прибыли (10 тыс. долл. США). И если за год прибыль компании увеличится вдвое, то руководитель получит уже 20 тыс. долл. США. То есть чем основательнее вырастет компания, тем больше получит менеджер. Однако уговаривать его выкупить часть ожидаемой прибыли нельзя: важно, чтобы он серьезно обдумал этот шаг.

Ведь менеджер идет на риск: если прибыль окажется меньше, он потеряет часть денег. Кроме того, менеджер должен платить из своего кармана и сразу, а не потом, из бонусов или в рассрочку. Квазиопцион, помимо прочего, – это психологический стимул, основанный на личном решении человека о реальной покупке. Только тогда эта форма поощрения заставляет топ-менеджера приложить усилия для развития родной компании.

Копирование материала без согласования допустимо при наличии dofollow-ссылки на эту страницу

В российских компаниях начался бум опционных программ. Но если бездумно воплощать этот метод поощрения менеджеров, мода на него может обернуться большим разочарованием.

Деньги послезавтра
Зарплата президента Yahoo! Терри Семела – всего $1 в год. Но опрометчиво думать, что менеджер живет впроголодь – за последние три года он заработал $429 млн на реализации опционных программ и добровольно отказался от зарплаты в обмен на новые опционы. Скоро многомиллионные доходы топ-менеджеров станут обычным явлением и в России – во многих компаниях, например в РАО «ЕЭС России», «Вымпелкоме» и других в ближайшие год-два придет время реализации выданных ранее опционов.

Опционы считаются одним из самых действенных средств долгосрочной мотивации. Их суть в том, что за определенные заслуги менеджер получает право через несколько лет приобрести акции своей компании по фиксированной цене либо получить деньгами возникшую за эти годы курсовую разницу. Таким образом, размер вознаграждения связывается с ростом капитализации компании.

Поначалу опционы были не особенно популярны в России. До 2001 года их предлагали лишь несколько российских компаний – например, все тот же «Вымпелком», IBS, ЛУКОЙЛ, «Столичные гастрономы». Зато в период с 2001 по 2006 годы более десятка крупных российских компаний, включая РАО ЕЭС, «Альфа-групп», «Мобильные телесистемы» и РБК, объявили о введении опционных программ. А в 2006 году Россию охватил уже настоящий опционный бум – о введении подобных программ заявили по меньшей мере 18 крупных компаний.

Судя по всему, столь взрывной рост связан с волной русских IPO – компании, которые становятся публичными, нуждаются в том, чтобы менеджмент работал на повышение их капитализации. Из 18 компаний, заявивших в 2006 году о введении опционных схем, три провели IPO в прошлом году («Роснефть», «Комстар» и «Система-Галс»), а «Ситроникс», «Миракс груп», «Полюс золото» и «Энергомашиностроительный альянс» намерены дебютировать на фондовых площадках в 2007–2008 годах.

Еще одной причиной опционного бума стала резко обострившаяся конкуренция на рынке труда – прошлый год был чрезвычайно богат на массовые переходы топ-менеджеров. О введении опционных программ объявили компании, которые уже пережили серьезные кадровые потрясения (например, «Альфа-капитал»). Кроме того, об опционах задумались фирмы, хронически страдающие от дефицита управленцев. Так, весной об открытии опционной программы объявила «Глория джинс», славящаяся высокой текучкой менеджерских кадров.

На первый взгляд, все эти предприятия поступают вполне логично. Между тем в США и Европе опционные программы показали себя не самым эффективным инструментом, и работодатели в массовом порядке уже начали от них отказываться (см. справку). Конечно, российский рынок (особенно фондовый), живет по своим законам. Но не ошиблись ли российские работодатели, выбирая опционы как инструмент для мотивации, и особенно – момент для их внедрения?

Опционная морковка
Мотивационный механизм опциона основан на длительном ожидании менеджером награды. Каждый опцион имеет vesting period – время от его получения до момента реализации. В среднем он составляет от двух до пяти лет, и если сотрудник уходит из компании в этот период, то теряет право на акции. Таким образом, менеджер, получивший опцион, материально не заинтересован менять место работы.

Как правило, компания сначала должна зарезервировать часть своих акций под опционный фонд. Обычно она выкупает свои акции на рынке. Затем между сотрудником, компанией и биржевым брокером заключается договор, предусмотренный стандартом биржи, на которой торгуются акции. В нем подробно прописываются условия получения и пользования опционом. «Если компания нарушит договор, это может привести к печальным последствиям вплоть до снятия ее акций с торгов»,– объясняет вице-президент по персоналу и организационному развитию «Вымпелкома» Марина Новикова.

Несмотря на то что крупные компании передают в опционные фонды не более 2–3% акций, менеджеры могут неплохо заработать на разнице их курсов. Например, по подсчетам Марины Новиковой, каждый год может принести менеджеру-опционеру «Вымпелкома» 100% его годовой зарплаты. В 2007 году компания запустит уже третий опционный транш. Как рассказывает Новикова, опционы получили более 200 человек, начиная от генерального директора и заканчивая руководителями отделов. Треть от этого числа – сотрудники региональных отделений компании. «Опцион – это хорошее средство мотивации сотрудников, которым предлагают поработать, к примеру, в Таджикистане,– поясняет Марина Новикова.– Я лично знаю людей, которые хотели покинуть „Вымпелком”, но не ушли, потому что им предложили участвовать в опционной программе».

«Опцион – отличный способ удержать менеджеров»,– соглашается директор по персоналу банка DeltaCredit Маргарита Денисенко. После того как в конце 2005 года DeltaCredit был куплен французской банковской группой Societe General, руководители банка получили опцион на акции группы. И спустя год ключевые мененджеры DeltaCredit все еще работают на своих местах, хотя на рынке труда они пользуются большим спросом.

На первый взгляд, нет оснований сомневаться в надежности опционных схем. И все же российские менеджеры пока не слишком доверяют модному инструменту.

Кредит недоверия
Самая главная причина недоверия – в непонимании менеджерами намерений своих компаний. Например, многие фирмы в свое время публично заявляли о введении в действие опционных схем, но некоторые обещания остались пустым звуком.

Так, весной 2004 года о передаче 10% акций под опционную программу объявила компания «Шатура». Предполагалось, что акции получат руководители двух производственных и торгового подразделений, а также их заместители. Однако на днях PR-директор «Шатуры» Вадим Бахтов заявил СФ , что компания вообще не планировала отдавать эти акции под опционы. Причем дать четкого объяснения, зачем создавался фонд акций, Бахтов не смог. «Вимм-Билль-Данн» еще в 2003 году также зарезервировал свои 3% акций под опционы, но, как сообщил пресс-секретарь компании Антон Сарайкин, «процесс введения опционов в ВБД до сих пор находится в стадии обсуждения».

Подобное невыполнение обещаний негативно сказывается на отношении к опционным схемам. «Менеджеры не доверяют опционам»,– считает управляющий партнер компании Head Solutions Михаил Елизаров. Так, из 1049 публичных компаний большинству фактически нечего предложить своим сотрудникам. Например, курс акций «Вимм-Билль-Данна» на протяжении нескольких лет был нестабилен, и выдавать опционы не имело смысла.

Но даже если капитализация компании растет, работодатель может счесть, что переплатил сотрудникам и принудить их к изменению условий опциона. Так, весной 2006 года 13 руководителей сети «Пятерочка» получили опцион на 6,6 млн акций по цене $0,25 за штуку с правом их выкупа в 2008 году. Однако уже в конце 2006 года компания досрочно закрыла опционную программу, выплатив менеджерам разницу в стоимости акций, которая, по словам директора по коммуникациям X5 Retail group (владеет сетью «Пятерочка») Геннадия Фролова, составила около $67 млн. Менеджеры, конечно, получили неплохую прибыль, но могли бы, по оценкам аналитиков, заработать еще больше, если бы отказались от предложения компании и подождали до установленного срока реализации опциона. Фактически компания выкупила права опционеров обратно.

Наконец, организация может добиться увольнения сотрудника и тем самым вовсе лишить его опционных выплат. «Сотрудники знают об этом и поэтому относятся к опционам как к приятной, но эфемерной награде»,– говорит Михаил Елизаров.

Награда для непубличного героя
Еще сложнее ситуация с опционными программами, которые разрабатывают непубличные компании. Поскольку их акции нигде не торгуются, они используют «фантомные» опционы. То есть сначала владелец проводит оценку стоимости компании, исходя из которой рассчитывается стоимость выделенной для опциона доли. Затем перед наступлением реализации опционов он снова проводит оценку стоимости бизнеса, и сотрудник получает на руки курсовую разницу причитающихся ему условных акций. Другой путь для непубличной компании – связать опцион с выходом компании на IPO, после чего сотрудник может выкупить заранее оговоренный пакет акций.

Однако никаких гарантий выплаты обещанных денег у сотрудников непубличных компаний нет, поскольку никакая третья сторона не участвует в соглашении, а российское трудовое законодательство не регулирует опционные программы. Например, заместитель генерального директора Rambler Media Иван Засурский в начале прошлого года покинул компанию, не дождавшись награды за удачное IPO компании, проведенное летом 2005 года. Опционная программа предполагала, что восемь ключевых топ-менеджеров Rambler Media, включая Засурского, смогут поэтапно выкупить 2,1% акций. Однако после выхода компании на биржу Засурского исключили из числа опционеров – вероятно, его вклад в IPO сочли не столь существенным. Возможностей отстоять свой опцион у него не было, так как, по его словам, хотя он и был включен в опционный план, но никакого письменного договора не заключал. В итоге менеджер ушел из компании. «Теперь я с подозрением отношусь к опционам, и если мне снова их предложат, обязательно найму юриста, чтобы обезопасить себя от обмана»,– говорит Засурский.

Если же сотрудник непубличной компании все же получит долю в ее собственности, а не разницу в стоимости условных акций, то судьба его пакета незавидна. Дивидендов ему не полагается, а в случае ухода из компании он обязан предложить свой пакет акционерам. Стоимость такого пакета обсуждается в процессе переговоров, но зачастую акции приходится отдавать практически даром.

Сомнительная лояльность
Опционные программы могут не достичь своей цели еще по одной причине – на разогретом до предела российском рынке труда долгосрочные средства мотивации работают плохо. Сегодня у менеджеров есть все возможности для быстрого обогащения, и как объясняет партнер компании «Экопси консалтинг» Роман Иванов, они не готовы ждать вознаграждения по три-пять лет.

Кроме того, в последнее время набирает силу мощное «противоопционное средство» – sign in бонус (входной бонус по факту выхода на работу). По словам партнера компании Amrop Hever Антона Стороженко, размер такого бонуса может достигать нескольких сотен тысяч долларов. Карьерное повышение также способно перебить выгоды от опциона. «В моей практике был случай, когда кандидат отказался от миллионных опционов, потому что другая компания предложила ему более высокую и перспективную позицию»,– вспоминает Антон Стороженко.

Наконец, опционные программы далеко не всегда укрепляют лояльность персонала и мотивируют сотрудников. «Неэффективные руководители, которые умудрились попасть в опционный план, стремятся всеми правдами и неправдами досидеть до срока исполнения опциона,– говорит Антон Стороженко.– Возникает эффект своеобразной „кадровой пробки” – сотрудники, занимающие низкие позиции, не могут занять руководящие посты в компании и уходят, а в руководстве скапливается балласт».

Возможно, небольшая отдача от опционных программ объясняется тем, что Россия пока просто не готова к их экспансии. Этот инструмент работает только в случае взаимного доверия собственника и менеджера, однако у обеих сторон есть повод сомневаться друг в друге. Собственники не всегда могут соблазнить менеджеров опционами – акции лишь небольшого числа компаний демонстрируют стабильный рост. Кроме того, законодательная база для опционов остается недостаточно проработанной, что открывает пути для нарушения договоренностей. В таких условиях многие менеджеры становятся легкой добычей компаний-конкурентов, способных на более интересные предложения. Так что количество опционных программ в России еще не скоро перерастет в качество.

Дмитрий Лисицин